關(guān)聯(lián)人回避事宜：關(guān)聯(lián)方董事在董事會審議及表決該關(guān)聯(lián)投資時，均予以回避。

　　關(guān)聯(lián)投資影響：緩解本公司資金壓力，解決本公司陽新項目所需土地使用權(quán)的問題。

　　一、關(guān)聯(lián)投資概述

　　2003年5月30日，本公司在湖北省黃石市陽新縣注冊設立了華新陽新分公司，作為陽新5，000TPD熟料生產(chǎn)線項目的承建主體。陽新項目所必需的面積總計為2，000，046.1平方米的主廠區(qū)、輸送帶等附設設施及礦山的9幅土地(土地使用權(quán)相關(guān)情況如下表)，使用年限50年的土地使用權(quán)則由億瑞達以出讓方式取得，土地出讓金已繳納。2004年9月30日，經(jīng)湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司評估，該9幅土地的使用權(quán)價值為17，797.32萬元人民幣(評估前價值為16，395.98萬元人民幣)。

　　為妥善解決陽新項目的土地使用權(quán)問題，本公司和億瑞達達成協(xié)議，擬共同投資設立一家由本公司控股的子公司--華新陽新水泥有限公司(以下簡稱“陽新公司”)。陽新公司注冊資本為50，000萬元人民幣，經(jīng)營范圍為水泥及建材制品、包裝制品制造及銷售。其中，本公司以陽新5，000TPD熟料生產(chǎn)線項目形成的資產(chǎn)出資40，000萬元人民幣，占注冊資本的80%；億瑞達以擁有的陽新項目所必需的9幅土地的使用權(quán)作為出資，占注冊資本的20%。

　　億瑞達的實際控股人華新集團有限公司(以下簡稱“華新集團”)系本公司第一大股東，故該項共同投資行為屬關(guān)聯(lián)雙方共同投資的關(guān)聯(lián)投資。

　　2004年11月11日，公司召開第四屆董事會第十七次會議，審議并通過了此項關(guān)聯(lián)投資事宜，且獨立董事發(fā)表了獨立意見。表決該關(guān)聯(lián)投資議案時，關(guān)聯(lián)方董事陳木森先生、李葉青先生、紀昌華先生回避了表決。非關(guān)聯(lián)董事TomClough先生、Gerard Letellier先生、 Paul Thaler先生，獨立董事張?zhí)煳湎壬?、謝獲寶先生、林宗壽先生均表示同意。

　　此項關(guān)聯(lián)投資尚須獲得股東大會的批準，與該關(guān)聯(lián)投資有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄在股東大會對議案的投票權(quán)。

　　二、關(guān)聯(lián)投資方介紹

　　黃石億瑞達投資有限公司是于2003年3月11日在湖北省黃石市注冊成立的一家有限責任公司，住所：湖北省黃石市磁湖高新技術(shù)開發(fā)區(qū)，注冊資本：500萬元人民幣，法定代表人：石曉玲，主營范圍：對建材行業(yè)的投資及新技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢；國內(nèi)貿(mào)易。億瑞達股東為華新集團、黃石華新殘福工貿(mào)有限公司、武漢方德投資有限公司，它們分別持有億瑞達49%、2%、49%的股權(quán)。其中，黃石華新殘福工貿(mào)有限公司為華新集團的關(guān)聯(lián)公司，故華新集團為億瑞達的實際控股人。

　　三、關(guān)聯(lián)投資的主要內(nèi)容和定價政策

　　1、協(xié)議簽署各方：華新水泥股份有限公司、黃石億瑞達投資有限公司

　　2、協(xié)議簽署時間：2004年11月11日

　　3、本次關(guān)聯(lián)投資的主要內(nèi)容和定價政策

　　陽新公司注冊資本為50，000萬元人民幣。其中，本公司以截止2004年9月30日投入陽新5，000TPD熟料生產(chǎn)線項目的資產(chǎn)45，901萬元人民幣(未經(jīng)審計)中的40，000萬元人民幣作為出資，占注冊資本50，000萬元人民幣的80%；待陽新項目竣工驗收后，經(jīng)雙方認可的會計師事務所審計確認的、本公司在陽新項目的凈資產(chǎn)扣除本公司出資額40，000萬元人民幣的余額，作為本公司在陽新公司的債權(quán)。億瑞達以擁有的陽新項目所必需的9幅土地(面積總計2，000，046.1平方米，評估使用權(quán)價值17，797.32萬元人民幣)使用權(quán)作為出資，占注冊資本50，000萬元人民幣的20%；作為對億瑞達所出資的9幅土地使用權(quán)價值的補償，自新設立的陽新公司始，陽新公司每年(12月1日之前)支付億瑞達158萬元人民幣的土地使用權(quán)補償費，支付年限48年。

　　四、本次關(guān)聯(lián)投資對本公司的影響

　　本公司與億瑞達合資成立一家由本公司控股的子公司，既可以緩解本公司快速發(fā)展過程中的資金壓力，又解決了本公司陽新項目土地使用權(quán)的問題。

　　五、獨立董事意見

　　根據(jù)華新水泥股份有限公司的安排，擬在湖北省黃石市陽新縣設立華新陽新水泥有限公司，因陽新公司的股東之一億瑞達公司為華新集團的控股子公司，該投資為關(guān)聯(lián)投資。根據(jù)《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》和《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，針對該項關(guān)聯(lián)投資，獨立董事對評估機構(gòu)就億瑞達公司擬投入陽新公司的廠址及礦山的土地使用權(quán)所出具評估報告的有關(guān)內(nèi)容向評估機構(gòu)進行詢問，向公司管理層就獨立董事關(guān)心的投資有關(guān)情況進行了了解，為保證交易的公允性，我們還向有關(guān)中介機構(gòu)進行了咨詢，中介機構(gòu)和公司管理層對獨立董事的詢問和咨詢分別作了口頭和書面答復。在第四屆董事會第十七次會議的投票表決中，代表華新集團的三名關(guān)聯(lián)董事回避了表決。表決程序合法。

　　綜上，我們認為，該項關(guān)聯(lián)投資基于評估報告確定了交易價格，董事會的表決程序符合有關(guān)規(guī)定。因此，該交易價格是公允的，未損害上市公司和公司其他股東的利益。

　　以上議案還須提交公司股東大會審議批準。屆時，公司關(guān)聯(lián)股東應當回避表決。

　　六、備查文件

　　(一)華新水泥股份有限公司與黃石億瑞達投資有限公司簽署的共同投資協(xié)議。

　　(二)華新水泥股份有限公司第四屆董事會第十七次會議關(guān)于批準本次關(guān)聯(lián)投資的決議。

　　(三)湖北永業(yè)行評估咨詢有限公司出具的黃石億瑞達投資有限公司土地評估報告。

　　特此公告。

　　華新水泥股份有限公司董事會

　　2004年11月13日

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